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河南豫能控股股份有限公司公告(系列)

发布时间:2016-08-02 10:43   来源:证券时报   作者:   字号:
核心提示:河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第9次临时会议决议公告

股票代码:001896 股票简称:豫能控股(8.710, 0.01, 0.11%)公告编号:临2016-65

河南豫能控股股份有限公司

董事会2016年第9次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第9次临时会议召开通知于2016年7月27日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2016年8月1日会议以巡签表决方式召开。

3. 应出席会议的董事6人。郑晓彬、张勇董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共5人亲自出席了会议,张留锁董事委托张勇董事出席会议并行使表决权。

4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于修订公司重大资产重组方案中发行价格调整方案的有关内容的议案》

公司董事会2016年第7次临时会议、2016年第3次临时股东大会审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等议案及相关文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等文件规定,以及公司2016年第3次临时股东大会决议的授权安排,公司董事会决定修订公司重大资产重组方案中关于发行价格调整方案的有关内容,具体如下:

修订前:

"1. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格,包括向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟购买资产的定价不进行调整。

在公司2016 年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

(1)深证成指或深证公用事业(2192.839, 0.13, 0.01%)行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年6月2日收盘点数跌幅超过5%;

(2)公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。

上述"任一交易日前的连续30个交易日中"的"任一交易日"不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。

董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。

2. 发行股份募集配套资金的发行价格调整方案

募集配套资金发行价格调整机制与发行股份购买资产发行价格调整机制相同。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时,应经公司股东大会审议通过。"

修订后:

"1. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

在公司2016 年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形时,上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整:

深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年6月2日收盘点数跌幅超过5%。

本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。

董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。

2、发行股份募集配套资金的发行价格调整方案

在公司2016 年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前,出现下列情形时,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年6月2日收盘点数跌幅超过5%。

本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。

上市公司董事会决定按前述发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时,应经公司股东大会审议通过。"

本议案涉及关联交易,关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决,其他三名非关联董事进行了表决。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本次重大资产重组方案中关于发行价格调整相关条款已经公司股东大会审议通过,上述修订系在股东大会授权范围内做出,无需再次提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过了《关于不再调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决,其他三名非关联董事进行了逐项表决。具体如下:

公司董事会2016年第7次临时会议、2016年第3次临时股东大会审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等议案及相关文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等文件规定,以及公司2016年第3次临时股东大会决议的授权安排,公司董事会对本次公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格做出如下决定:

1. 关于发行股份购买资产的发行价格

根据A股二级市场及公司股票近期走势并与交易对方充分沟通,董事会决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整,后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

2. 关于发行股份募集配套资金的发行价格

根据A股二级市场及公司股票近期走势,董事会决定不对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格进行调整,后续亦不再对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格进行调整。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

以上决定系在股东大会授权范围内做出,无需再次提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第9次临时会议决议;

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董事会

2016年8月2日

股票代码:001896 股票简称:豫能控股公告编号:临2016-66

河南豫能控股股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司(以下简称"公司")于 2016 年 4 月 22 日收到中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(160623 号)》(以下简称《反馈意见》)。

公司协同独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问河南仟问律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所、资产评估机构北京中企业资产评估有限责任公司按照《反馈意见》的要求,逐项落实核查和回复了相关问题,并于2016年7月6日进行了披露。

根据公司董事会2016年第9次临时会议对发行价格调整方案的修订情况和中国证监会的审核意见,公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了补充和修订,具体详见2016年8月2日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南豫能控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(160623号)的回复(修订)》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准,公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况,及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董事会

2016年8月2日

(责任编辑:刘颖)

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